La transformación de una sociedad civil en una sociedad limitada

Entre las diversas formas jurídicas para crear una sociedad en España, se encuentra la sociedad civil. Este tipo de entidades, salvo en el caso de que se aporten bienes inmuebles, se constituyen mediante un contrato privado entre los socios, los cuales son responsables de forma ilimitada de los créditos y obligaciones de la sociedad, de los que responden con sus bienes personales (en el caso de las  sociedades de capital, por el contrario, la constitución debe realizarse mediante escritura pública y cumpliendo una serie de formalidades). Las sociedades civiles se rigen por lo establecido en los artículos 1665 y siguientes del Código Civil y no tiene personalidad jurídica propia.

Todo lo anterior hace que la sociedad civil sea poco práctica y poco frecuente en el tráfico mercantil. Por ello, es habitual que las sociedades civiles decidan transformarse en otro tipo de sociedades de capital, como por ejemplo, la sociedad de responsabilidad limitada, manteniendo así todas las características de la misma, sin necesidad de iniciar una nueva actividad.

Pasos para la transformación de una sociedad civil

La transformación de una sociedad civil a una sociedad de responsabilidad limitada se encuentra prevista en el artículo 4.3 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales y se trata de un proceso relativamente sencillo.

  • La transformación debe ser acordada en sede de junta general de la sociedad y los representantes legales de la misma deben poner a disposición de los socios una serie de documentos que acrediten el estado de la sociedad y la conveniencia de la transformación. Entre otros, y a menos que la transformación de la sociedad se acuerde en Junta General Universal con la presencia de todos los socios, deben facilitar:
    • Un balance cerrado en la fecha del acuerdo de transformación
    • Un informe de los administradores en el que se indiquen los motivos que aconsejan la transformación así como las posibles consecuencias de la misma
  • Una vez adoptado el acuerdo, éste se encuentra sujeto a un régimen especial de publicidad, a efectos de proteger a los acreedores y titulares de derechos especiales. Por ello se exige la publicación del acuerdo en el BOE y en uno de los periódicos de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio social. Asimismo, la Ley otorga a los socios la posibilidad de separarse de la sociedad, en caso de votar en contra del acuerdo.
  • A continuación, el acuerdo de transformación de la sociedad debe ser elevado a escritura pública ante notario. La escritura debe cumplir los mismos requisitos que la constitución de la sociedad y permite retrotraer el inicio de operaciones a la fecha del contrato de la sociedad civil. La escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil. Es importante destacar, que la inscripción de la transformación tiene efectos constitutivos, por lo que no se entenderá efectivamente realizada hasta el momento de su inscripción.

Una vez realizada la transformación de la sociedad, los socios continúan siendo responsables de las deudas contraídas con anterioridad a la transformación. Y esto hasta cinco años después de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil, salvo que los acreedores de la sociedad consintieran expresamente en la transformación.

En definitiva, la transformación de una sociedad civil en una sociedad de responsabilidad limitada, presenta numerosos beneficios. Por un lado posibilita continuar con la actividad de la sociedad manteniendo sus circunstancias más esenciales, como pueden ser el prestigio y la notoriedad alcanzados. Por otro, dota a la sociedad de personalidad jurídica y permite limitar la responsabilidad de los socios.

Este artículo no constituye asesoramiento jurídico

Rosario Rodríguez

Rosario Rodríguez es abogada por la Universidad de Navarra. Sus áreas de práctica son el derecho mercantil, el derecho societario y de la contratación. Si desea realizar una consulta Contacte con nosotros