Constitución de sociedades en España: El funcionamiento de una S.R.L.

La tenencia de  acciones de una sociedad otorga a sus accionistas dos tipos de derechos: derechos financieros (por ejemplo el derecho a cobrar dividendos) y derechos políticos como el derecho a voto en la junta de accionistas. Sin embargo, los órganos de administración de una sociedad son los que determinan su funcionamiento diario.

La Junta de una S.R.L

La junta general se celebrará en un local en el cual los socios manifestarán su voluntad. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) (posible enlace) establece los asuntos que son competencia de la junta general. Así pues, es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: las cuentas anuales, la aplicación de resultados, el nombramiento/cese de administradores, la modificación de estatutos, el aumento/reducción de capital, y la trasformación de la sociedad en general. Los estatutos pueden establecer que ciertas decisiones, distintas a las que especifica la ley, se deban votar en la junta general.

Existen distintos tipos de juntas de socios:

• La Junta Universal: es aquella que queda válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y se  acepte por unanimidad la celebración de la reunión. Puede tener lugar tanto en España como en el extranjero. Estas condiciones tan poco exigentes hacen de éste el tipo de junta más común en las sociedades pequeñas.
• La Junta General: puede ser ordinaria o extraordinaria. Es obligatorio que la Junta General Ordinaria se celebre dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio social para la aprobación de cuentas del ejercicio anterior, la aplicación de resultados y el análisis de la gestión, además de otros asuntos que se añadan a la agenda. La celebración de la Junta General Ordinaria está prevista en los estatutos.

Las Juntas Generales Extraordinarias son todas las Juntas Generales que no son ordinarias y deben ser convocadas con antelación. Una Junta General Extraordinaria debe ser convocada siempre que lo requieran los intereses sociales. Hay que recalcar que cualquier junta que no sea ordinaria y en la que se convoque a todos los socios será una junta extraordinaria con propiedades universales.

Para adoptar una decisión es necesario el voto de la mayoría (válidamente emitido). Los votos deben representar al menos 1/3 de los votos correspondientes al capital social. Los votos en blanco no se computan.

La ley establece que ciertas decisiones deberán ser aprobadas por mayoría cualificada, como es el caso de la reducción o el aumento del capital, la trasformación de la sociedad, o la fusión o escisión de la sociedad (mayoría de 2/3de los votos en este caso). Los estatutos pueden prever una mayoría reforzada tal y como lo señala la ley, pero no puede exigir que los acuerdos sean unánimes.

Los órganos de administración de una S.R.L.

Los administradores son los responsables de la gestión y la administración interna de una sociedad. Éstos representan a la sociedad ante terceras personas, y por lo tanto asumen esa responsabilidad en el ejercicio de su cargo. Los administradores pueden ser personas naturales o jurídicas, y en este último caso deberán ser representadas físicamente por una persona si procede. El puesto de administrador o administradores no tiene por qué ser ostentado por un socio, los nombramientos pueden figurar en los estatutos de constitución o realizarse durante las juntas generales.

La ley establece que el órgano  de gestión de una S.R.L puede estar formado de tres maneras distintas:

• Un administrador único.
• Varios administradores que serán  responsables solidariamente  (los actos de uno desencadenarán la responsabilidad del resto) o que deberán actuar de forma conjunta.
• Un Consejo de Administración formado por entre 3 y 12 miembros (un Presidente, un Vicepresidente y un secretario).

Sin embargo, los estatutos pueden establecer cualquier otro tipo de órgano de administración para la sociedad.

Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior

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