Los pactos parasociales constituyen una herramienta habitual en la práctica mercantil para regular las relaciones internas entre socios en sociedades de capital.
A través de estos acuerdos privados, los socios establecen reglas sobre el ejercicio del voto, la adopción de determinadas decisiones o la transmisión de participaciones sociales, sin necesidad de incorporar dichas previsiones a los estatutos sociales.
La principal ventaja de estos pactos reside en su flexibilidad. Los pactos de socios permiten adaptar la organización interna de la sociedad a las necesidades concretas de los participantes, especialmente en sociedades cerradas o empresas con un número reducido de socios.
Sin embargo, su naturaleza contractual plantea interrogantes jurídicos relevantes. En particular, sobre los límites de la autonomía de la voluntad cuando entran en juego normas imperativas del derecho societario.
Marco jurídico de los pactos parasociales en el derecho societario español
La legislación societaria en España no regula de forma expresa los pactos parasociales. Su fundamento jurídico se encuentra principalmente en el principio de libertad de pactos recogido en el Código Civil.
Tradicionalmente, la jurisprudencia ha considerado válidos estos acuerdos siempre que cumplan dos requisitos fundamentales:
- Que no vulneren normas imperativas del ordenamiento jurídico
- Que no perjudiquen a la sociedad ni a terceros.
Bajo esta premisa, los pactos parasociales han servido para introducir mecanismos de control entre socios, así como mayorías reforzadas o compromisos de voto que no siempre se reflejan en los estatutos sociales.
Esta flexibilidad ha convertido a los pactos de socios en un instrumento habitual en operaciones societarias complejas, especialmente en contextos de reorganización de empresas familiares, startups o sociedades con inversores minoritarios.
La STS 1713/2025: mayorías reforzadas y unanimidad de facto
La Sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025, de 26 de noviembre, aborda precisamente los límites de este tipo de acuerdos entre socios.
El caso analizado giraba en torno a un pacto parasocial que exigía mayorías cercanas al 90% para la adopción de determinados acuerdos sociales.
En la práctica, esta exigencia implicaba que todos los socios debían prestar su consentimiento para que las decisiones pudieran adoptarse.
Este planteamiento planteaba un problema jurídico evidente: la Ley de Sociedades de Capital prohíbe expresamente las cláusulas estatutarias que impongan unanimidad para la adopción de acuerdos sociales.
La cuestión central que debía resolver el Tribunal Supremo era determinar si esa limitación legal podía ser sorteada mediante un pacto parasocial suscrito entre los socios fuera del marco estatutario.
Límites a la autonomía de la voluntad en los pactos parasociales
En su análisis, el Tribunal Supremo advierte del riesgo de utilizar los pactos parasociales como un mecanismo indirecto para eludir normas imperativas del derecho societario.
Si se permitiera imponer por vía contractual lo que la ley prohíbe expresamente en los estatutos sociales, podría producirse una alteración indirecta del régimen legal de adopción de acuerdos en las sociedades de capital.
La sentencia no establece una prohibición absoluta de las mayorías reforzadas en pactos parasociales, pero sí subraya que estos acuerdos deben interpretarse teniendo en cuenta los límites que derivan de la legislación societaria.
En este sentido, el Alto Tribunal subraya que el uso de pactos contractuales no puede convertirse en un instrumento para alcanzar resultados que el legislador ha querido evitar.
Consecuencias prácticas para la redacción de pactos parasociales
El criterio expresado en la STS 1713/2025 tiene relevancia para la práctica jurídica mercantil y para la redacción de pactos parasociales en sociedades de capital.
A partir de este pronunciamiento, resulta recomendable analizar con especial cautela las cláusulas que establezcan mayorías muy cualificadas o mecanismos que, en la práctica, conduzcan a situaciones cercanas a la unanimidad.
En determinados contextos, estas previsiones podrían ser cuestionadas si se consideran contrarias al espíritu de las normas imperativas del derecho societario.
Por ello, la elaboración de pactos de socios debe realizarse valorando no solo la autonomía de la voluntad de las partes, sino también el marco normativo que regula la adopción de acuerdos sociales.
Conclusión
La STS 1713/2025 introduce una reflexión relevante sobre el equilibrio entre libertad contractual y límites del derecho societario.
Aunque los pactos parasociales siguen siendo instrumentos válidos y ampliamente utilizados en la práctica mercantil, su contenido debe respetar las normas imperativas que estructuran el funcionamiento de las sociedades de capital.
En este contexto, la evolución futura de la jurisprudencia será clave para determinar hasta qué punto este criterio se consolida y qué impacto tendrá en la práctica mercantil y en la redacción de futuros pactos de socios.
Preguntas Frecuentes
Los pactos parasociales son acuerdos privados entre socios que regulan determinadas relaciones internas de la sociedad, como el ejercicio del voto o la transmisión de participaciones, sin incorporarse necesariamente a los estatutos sociales.
La STS 1713/2025 analiza los límites de los pactos parasociales cuando pueden entrar en conflicto con normas imperativas de la Ley de Sociedades de Capital, especialmente en relación con mayorías reforzadas que generen unanimidad de facto.
En principio, sí. Sin embargo, deben respetar las normas imperativas del derecho societario y no pueden utilizarse para eludir prohibiciones legales establecidas en los estatutos sociales.
Generalmente no. Los pactos parasociales vinculan únicamente a los socios que los suscriben y no a la sociedad ni a terceros, salvo en determinados supuestos excepcionales.
Puede ser útil en determinadas estructuras societarias, pero es aconsejable analizar cuidadosamente su redacción para evitar posibles conflictos con normas imperativas del derecho societario.
¿Está redactando o revisando pactos parasociales en su sociedad?
Una correcta estructuración jurídica puede evitar conflictos entre socios y garantizar la validez de los acuerdos.
