La función del notario en las juntas generales de socios en España resulta clave para garantizar la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito del derecho societario. La intervención notarial en una junta general permite dotar de fe pública a lo ocurrido durante la sesión y facilita la prueba de los acuerdos adoptados, especialmente cuando existen tensiones entre socios, dudas sobre la constitución de la junta o riesgo de impugnación posterior.
La legislación española contempla que los administradores de una sociedad de capital pueden requerir la presencia de un notario para que levante acta de la junta general. Asimismo, deberán hacerlo cuando lo soliciten socios que representen, al menos, el 5% del capital social, siempre que la solicitud se formule con la antelación legalmente prevista. En estos casos, el acta notarial sustituye al acta interna ordinaria de la sociedad y adquiere especial relevancia probatoria.
Sin embargo, en la práctica societaria, la intervención de este fedatario público en las juntas generales suele generar ciertas confusiones. La más habitual consiste en atribuir al notario funciones que no le corresponden, especialmente las propias del presidente o del secretario de la junta. Esta confusión puede tener consecuencias relevantes, ya que la válida celebración de la junta depende de que cada interviniente actúe dentro de su esfera de competencia.
La intervención del notario en la junta general
La presencia de un notario en una junta general de socios tiene como finalidad principal levantar acta notarial de la sesión. El notario da fe de los hechos que presencia, de las manifestaciones realizadas por los asistentes y de las circunstancias relevantes que se producen durante el desarrollo de la reunión.
Esta intervención resulta especialmente útil en sociedades con socios enfrentados, grupos empresariales con estructuras complejas, sociedades participadas por inversores extranjeros o compañías en las que puedan surgir discrepancias sobre la convocatoria, el quórum, las representaciones, el derecho de información o el resultado de las votaciones.
El acta notarial de la junta general permite dejar constancia objetiva de lo ocurrido y reduce el margen de discusión sobre los hechos. Por ello, la función del notario en las juntas generales no debe entenderse únicamente como una formalidad, sino como un instrumento preventivo de conflictos societarios.
El notario no es el secretario de la junta
Una de las precisiones jurídicas más importantes que deben conocer las empresas, y especialmente las empresas extranjeras con intereses en España, es que el notario no asume las funciones de la mesa de la junta. Pensar que el notario actúa como secretario de la sesión es un error frecuente y contrario al funcionamiento técnico de las juntas generales.
La función del notario en las juntas generales se limita a dar fe pública de los hechos que acontecen y a redactar el acta notarial. El notario actúa como un observador imparcial y un testigo cualificado, pero no sustituye ni al presidente ni al secretario de la junta.
La junta debe contar con su propia mesa, integrada por un presidente y un secretario, conforme a lo previsto en la ley, los estatutos sociales o las reglas aplicables a la sociedad. Estas figuras siguen siendo necesarias para la válida constitución, dirección y desarrollo de la reunión.
Por tanto, la dirección de la junta, la ordenación del debate, la admisión de intervenciones y la proclamación de acuerdos corresponden al presidente, asistido por el secretario. El notario documenta lo que ocurre, pero no dirige la sesión ni decide sobre cuestiones internas propias de la sociedad.
Competencias exclusivas del presidente y el secretario
Al no actuar el notario como secretario, la responsabilidad de verificar y declarar el cumplimiento de los requisitos legales previos recae sobre la mesa de la junta. Esta distribución de funciones es esencial para evitar defectos formales que puedan comprometer la validez de los acuerdos sociales.
La lista de asistentes
Las tareas de elaboración, cómputo y cierre de la lista de asistentes corresponden al presidente y al secretario de la junta. Son ellos quienes deben determinar qué socios están presentes o representados, qué porcentaje de capital concurre a la reunión y si se alcanzan los quórums exigidos.
El notario no confecciona la lista de asistentes. Su labor consiste en dejar constancia de que dicha lista ha sido elaborada, así como a incorporarla, adjuntarla o transcribirla en el acta notarial, según proceda. Esta distinción es relevante porque el notario no sustituye el juicio interno de la mesa sobre la asistencia o representación de los socios.
Declaración de constitución válida
Corresponde al presidente proclamar si la junta queda válidamente constituida. Para ello, debe valorar si se ha cumplido la convocatoria, si los socios presentes o representados alcanzan el quórum necesario y si las representaciones y poderes presentados por los socios.
El notario puede reflejar en el acta la declaración realizada por el presidente, así como las protestas, reservas o manifestaciones formuladas por los socios. No obstante, no corresponde al notario asumir la competencia de declarar constituida la junta en lugar del presidente.
Moderación y votaciones
La moderación del debate corresponde al presidente de la junta. Es este quien concede o retira el uso de la palabra, ordena las intervenciones, dirige la discusión de los puntos del orden del día y proclama el resultado de las votaciones.
El secretario, por su parte, asiste al presidente, toma nota de los aspectos relevantes y colabora en la correcta documentación interna de la sesión. Cuando interviene un notario, la función documental principal se traslada al acta notarial, pero ello no convierte al notario en secretario ni desplaza las competencias de la mesa.
El notario plasmará objetivamente en el acta lo que el presidente declare, las manifestaciones de los socios, las votaciones realizadas y las incidencias relevantes. Sin embargo, no debe usurpar las facultades de control interno que corresponden a los órganos de la junta.
Valor jurídico del acta notarial de la junta
El acta notarial de la junta general tiene un importante valor probatorio. Al estar autorizada por un fedatario público, ofrece una constancia reforzada de los hechos presenciados y de las declaraciones efectuadas durante la sesión.
Además, el acta notarial sustituye al acta ordinaria de la junta, por lo que no requiere aprobación posterior por los socios. Esta característica la convierte en una herramienta especialmente útil cuando existe riesgo de desacuerdo sobre el contenido del acta o sobre la forma en que se desarrolló la reunión.
No obstante, el valor del acta notarial no elimina la necesidad de que la junta se celebre correctamente. La presencia del notario no subsana automáticamente defectos de convocatoria, errores en la constitución de la junta, vulneraciones del derecho de información o irregularidades sustanciales en la adopción de acuerdos.
La función del notario en las juntas con socios extranjeros
En sociedades españolas participadas por socios extranjeros, la intervención notarial puede resultar especialmente recomendable. En estos casos, el acta notarial permite documentar con precisión el desarrollo de la sesión y ofrece una garantía adicional a socios, matrices extranjeras, inversores internacionales o administradores no residentes.
También puede ser relevante cuando existen poderes otorgados en el extranjero, representaciones complejas, documentación societaria multilingüe o discrepancias sobre la interpretación de determinados acuerdos. En este contexto, contar con asesoramiento jurídico previo es esencial para preparar adecuadamente la junta y evitar incidencias formales.
La función del notario en las juntas generales debe coordinarse con una correcta estrategia societaria. No basta con solicitar la presencia del notario: es necesario preparar la convocatoria, revisar el orden del día, analizar los quórums, verificar las representaciones y prever posibles situaciones de conflicto.
Conclusión
Recurrir a la función del notario en las juntas generales en España es una herramienta estratégica para reforzar la seguridad jurídica de los acuerdos sociales y reducir el riesgo de controversias posteriores. Su intervención resulta especialmente útil en juntas complejas, sociedades con socios enfrentados, grupos internacionales o reuniones en las que puedan producirse impugnaciones.
No obstante, la presencia del notario no altera el reparto de funciones en el seno de la junta. El notario no es el secretario, no dirige la sesión, no confecciona la lista de asistentes ni proclama por sí mismo la válida constitución de la reunión. Estas competencias corresponden al presidente y al secretario de la junta.
Por ello, para que el acta notarial cumpla adecuadamente su finalidad, es imprescindible respetar las competencias de la mesa y preparar la junta con rigor jurídico. Solo así la intervención notarial aportará la seguridad, claridad y eficacia probatoria que exige una correcta práctica societaria.
Preguntas Frecuentes
La función del notario en las juntas generales consiste en levantar acta notarial de la sesión, dar fe de los hechos presenciados y documentar las manifestaciones realizadas por los asistentes. No dirige la junta ni sustituye al presidente o al secretario.
No. El notario no actúa como secretario de la junta. La sociedad debe contar con su propia mesa, formada por presidente y secretario, que conserva sus funciones legales durante toda la sesión.
La presencia del notario puede ser solicitada por los administradores. Además, deberán requerirla cuando lo pidan socios que representen, al menos, el porcentaje de capital previsto legalmente y dentro del plazo exigido antes de la celebración de la junta.
Sí. Cuando interviene un notario, el acta notarial sustituye al acta interna ordinaria de la sociedad y no requiere aprobación posterior por la junta.
No necesariamente. La intervención notarial refuerza la prueba de lo ocurrido, pero no subsana automáticamente defectos legales en la convocatoria, constitución, derecho de información o adopción de acuerdos.
Sí. La preparación jurídica previa es esencial para revisar convocatoria, quórums, representaciones, orden del día y posibles riesgos de impugnación, especialmente en sociedades con socios extranjeros o conflictos internos.
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