Cargos y funciones del Consejo de Administración

A la hora de realizar un proyecto de inversión en España, mediante la creación de una filial de una sociedad extranjera o de una nueva sociedad, una de las decisiones más importantes que hay que tomar es la elección del órgano de administración de la sociedad.

El órgano de administración de la sociedad es, en esencia, quien tiene encomendada la gestión y representación de la misma. En particular, la legislación española prevé que la administración de la sociedad anónima (SA) y limitada (SL) pueda ser encomendada a cualquiera de los siguientes órganos:

  • Un administrador único
  • Varios administradores mancomunados (con un máximo de 2 en la sociedad anónima)
  • Varios administradores solidarios
  • Un consejo de administración (formado por un mínimo de 3 miembros).

En el consejo de administración, el poder de representación corresponderá al propio consejo, que actuará colegiadamente (de forma conjunta), debiendo levantar acta de cada una de sus reuniones e indicando los acuerdos adoptados.

Dentro del consejo, existen distintos tipos de cargos o puestos que deben ser asignados a sus componentes: Presidente, Secretario y Vocales. Estos cargos y sus funciones principales, se describen a continuación:

Cargos dentro del Consejo de Administración

Los vocales

  • Todos los consejeros pueden solicitar al Presidente que convoque una reunión del Consejo de Administración
  • Cada consejero debe firmar las actas de las reuniones del Consejo y, asimismo, asistir a las reuniones de la Junta General y firmar en la lista de asistentes
  • Cada consejero tiene derecho a votar y decidir sobre cada uno de los puntos del orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración

  • Convoca y dirige las reuniones del Consejo de Administración, establece la agenda de las reuniones y dirige los debates y las deliberaciones
  • Preside las reuniones de la Junta General, si no se hubiese acordado otra cosa
  • Se asegura de que los restantes consejeros reciben información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día
  • Estimula el debate y la participación activa de los consejeros
  • Firma las actas de las reuniones del Consejo y de la Junta, y da su visto bueno a las certificaciones expedidas por el secretario.

El Secretario

  • Conserva y mantiene la documentación del Consejo de Administración, transcribe el contenido de las actas de las reuniones y certifica su contenido y los acuerdos adoptados
  • Se asegura de que las acciones del Consejo de Administración cumplen con la legislación aplicable y son conformes con los estatutos y cualquier regulación interna de la sociedad que pueda ser de aplicación
  • Asistente al Presidente para garantizar que todos los consejeros reciben la información suficiente y necesaria para realizar su voto
  • Firma las actas de las reuniones del Consejo de Administración
  • Actúa como secretario en las reuniones de la Junta General, si no se hubiese acordado otra cosa
  • El Secretario es el único miembro del consejo que puede elevar a público acuerdos sociales de la sociedad.

Es importante tener en cuenta que el secretario del consejo puede ser o no miembro del Consejo de Administración, siendo frecuente que sus funciones (conservación de documentación, llevanza de libros, redacción de actas, certificación de acuerdos y elevación a público ante Notario) sean en la práctica realizadas por el Abogado de la compañía, y por tanto éste sea designado como Secretario-no miembro del Consejo de Administración.

Por último, el Consejo de Administración puede nombrar de entre sus miembros a uno o más consejeros delegados, para que puedan ejercer la representación de la sociedad de forma individual, exceptuando las facultades que son indelegables por Ley.

Este artículo no constituye asesoramiento jurídico

Rosario Rodríguez

Rosario Rodríguez es abogada por la Universidad de Navarra. Sus áreas de práctica son el derecho mercantil, el derecho societario y de la contratación. Si desea realizar una consulta Contacte con nosotros