Cláusulas de exclusividad en contratos mercantiles: límites y oportunidades en el marco del Reglamento (UE) 2022/720

Las cláusulas de exclusividad son pactos contractuales por los que una parte se compromete a no contratar con terceros determinados productos o servicios durante un plazo determinado, un ámbito geográfico concreto o respecto de ciertos clientes. Las cláusulas de exclusividad son frecuentes en contratos de distribución, agencia, franquicia o suministro.

En España, las cláusulas de exclusividad se amparan en el principio de libertad contractual del artículo 1255 del Código Civil. No obstante, su validez está condicionada al respeto de la normativa nacional y europea de competencia.

Marco normativo: Reglamento (UE) 2022/720

El Reglamento (UE) 2022/720, en vigor desde el 1 de junio de 2022, regula los acuerdos verticales y sustituye al anterior Reglamento 330/2010. Este nuevo marco establece cuándo las cláusulas de exclusividad pueden beneficiarse de una exención por categorías conforme al artículo 101.3 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).

Condiciones clave para la validez de cláusulas de exclusividad

  • Duración máxima: 5 años para la exclusividad territorial o de cliente
  • Cuota de mercado: Proveedor y comprador no deben exceder el 30 % en sus respectivos mercados relevantes
  • Prohibición de restricciones graves: Se excluyen, entre otros, la fijación de precios de reventa o la prohibición absoluta de ventas pasivas
  • Evaluación individualizada: Si se superan los umbrales anteriores, el acuerdo no es automáticamente ilegal, pero pierde el beneficio de la exención y debe analizarse individualmente.

Derecho nacional: competencia y prácticas desleales

En el ámbito nacional, la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia prohíbe en su artículo 1 los acuerdos que restrinjan o falseen la competencia. Además, la Ley 3/1991 de Competencia Desleal considera desleales las prácticas que vulneren la buena fe o generen una situación de dependencia económica.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo (STS 30 de enero de 2007) ha validado cláusulas de exclusividad, siempre que no impliquen un desequilibrio contractual injustificado. Por su parte, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha sancionado acuerdos que, sin justificación objetiva, obstaculizaban el acceso de terceros al mercado.

Requisitos para una cláusula válida y eficaz

Para garantizar la validez y eficacia jurídica de una cláusula de exclusividad, conviene:

  • Justificar su necesidad desde el punto de vista comercial (protección de inversiones, estabilidad, etc.)
  • Limitar su duración a un máximo de 5 años, si se desea mantener la exención automática
  • Delimitar con precisión el ámbito geográfico y de productos
  • Evitar restricciones absolutas de ventas pasivas
  • Verificar las cuotas de mercado de ambas partes
  • Evaluar el impacto del acuerdo en la competencia dentro del mercado relevante.

Conclusión

Las cláusulas de exclusividad en contratos mercantiles constituyen herramientas legítimas de protección de intereses comerciales. No obstante, su redacción y aplicación deben abordarse con cautela, atendiendo tanto a la normativa de competencia como a la jurisprudencia nacional y europea. Un análisis riguroso previo es clave para evitar riesgos legales y garantizar relaciones comerciales sólidas.

Si desea información adicional sobre las cláusulas de exclusividad en los contratos mercantiles,

Este artículo no constituye asesoramiento jurídico

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