En el dinámico entorno de los mercados financieros, la compraventa de acciones mediante contrato privado se presenta como una alternativa eficaz para la negociación de valores en el mercado secundario, particularmente en plataformas como BME Growth (*). Este mecanismo, aunque ofrece flexibilidad y discreción, está sujeto a un riguroso marco normativo diseñado para garantizar la transparencia, la integridad del mercado y la protección de los inversores.
A continuación, exploramos los aspectos clave de estas operaciones y las obligaciones de notificación que las acompañan, enmarcadas en el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity y los artículos 44, 56 y 57 del Real Decreto 814/2023.
El Contrato Privado de Compraventa de Valores: Un Instrumento Jurídico Especializado
El contrato privado de compraventa de valores es un acuerdo bilateral entre un comprador y un vendedor, formalizado fuera de los sistemas de negociación oficiales. Este instrumento jurídico establece las condiciones esenciales de la transacción, como el precio, el número de acciones objeto de la operación, la fecha de liquidación y cualquier otra cláusula relevante. A diferencia de las operaciones realizadas en bolsa, este tipo de contratación no requiere la intermediación de un mercado organizado, lo que confiere a las partes una mayor autonomía en la definición de los términos.
No obstante, las acciones negociadas deben estar admitidas a cotización en un mercado supervisado, como BME Growth, y la operación debe ajustarse a la normativa vigente. En particular, a la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity y a los artículos 44, 56 y 57 del Real Decreto 814/2023 que establecen los requisitos específicos para la inscripción de estas transmisiones, garantizando la transparencia y integridad del proceso.
Obligaciones de notificación: Transparencia y Cumplimiento Normativo
Uno de los pilares fundamentales de la compraventa privada de acciones es el cumplimiento de las obligaciones de notificación al mercado. Estas obligaciones, establecidas para preservar la transparencia y evitar el uso de información privilegiada, recaen tanto sobre las partes intervinientes como, en su caso, sobre la sociedad emisora de los valores.
Notificación por parte de Administradores y Accionistas Significativos
Cuando las partes involucradas en la operación son administradores de la sociedad o accionistas con participaciones significativas (generalmente superiores al 5% del capital social), están obligadas a comunicar la transacción al mercado. Esta notificación debe incluir información detallada, como el número de acciones transmitidas, el precio pactado, la fecha de la operación y el porcentaje de participación resultante.
Notificación por parte de la Sociedad Emisora
La sociedad cuyas acciones son objeto de la transacción también debe informar al mercado si la operación implica un cambio relevante en su estructura accionarial. Este deber adquiere especial relevancia en supuestos de adquisiciones o enajenaciones que puedan afectar al control de la sociedad o a la distribución del capital social.
Conclusión
La compraventa privada de acciones en BME Growth es una herramienta valiosa para inversores que buscan agilidad y discreción en sus operaciones. Sin embargo, su ejecución exige un estricto cumplimiento de las obligaciones de notificación y un profundo conocimiento del marco normativo aplicable. En este contexto, contar con el asesoramiento de profesionales especializados en derecho mercantil y mercados de valores resulta esencial para garantizar el cumplimiento normativo y minimizar los riesgos asociados a este tipo de transacciones.
(*) BME Growth es un mercado de valores español gestionado por Bolsas y Mercados Españoles (BME), diseñado para empresas en crecimiento que buscan acceder a financiación a través de la Bolsa. Este mercado está pensado para aquellas empresas que no cumplen con los requisitos del mercado principal de la bolsa española, como el IBEX 35, pero que necesitan acceder a capital para impulsar su crecimiento.
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