La Sociedad Europea (SE), un nuevo modelo de sociedad

El Estatuto de la Sociedad Europea o la importancia de aproximar las legislaciones de los Estados miembros en un campo tan trascendental como es el de la creación de empresas de ámbito europeo.  Tras largos años de preparaciones, el Consejo de la Unión Europea ha aprobado por fin, el pasado mes de octubre de 2001, el Reglamento del Estatuto de la Sociedad Europea.

El objetivo perseguido por la nueva norma consiste en posibilitar la instauración de una sociedad anónima sui generis accesible a todas aquellas empresas europeas que desarrollen su actividad más allá de las fronteras nacionales, en otro u otros Estados miembros.  Con ello se pretende proporcionar una gestión más flexible y menos burocrática a las empresas que operan en distintos Estados miembros.

Se trata, en definitiva, de un intento de eliminar las trabas que, para cualquier empresa europea con ánimo de operar en otros países de la Unión, representa la existencia de quince sistemas jurídicos distintos, al estar sujeta la Societas Europaea (SE) a una norma comunitaria directamente aplicable en todos los Estados miembros.  La nueva fórmula societaria común, que entrará en vigor en el año 2004, implicará además una reducción de los costes de registro y administrativos.

Las empresas europeas que quieran constituirse en SE dispondrán de varias opciones: fusionarse con empresa(s) sita(s) en otro Estado miembro mediante la fórmula simplificada prevista en el Reglamento, la formación de una SEHolding, la creación de una filial o la transformación de la matriz y la filial ya existentes en SE, sin tener que pasar por su previa disolución.

Las SE, cuyo capital mínimo, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 120.000,-€, deberán inscribirse en el correspondiente Registro del Estado miembro donde se encuentre el domicilio social, siendo objeto de una publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas (DOCE).

Por otra parte, resulta evidente que el régimen de la SE afectará de manera inevitable a otros ámbitos del derecho más allá del estrictamente societario, cuales son el ámbito del derecho fiscal y, sobre todo, del derecho laboral.  En este último ámbito, el del derecho laboral, el Reglamento relativo al Estatuto de la Sociedad Europea forma un conjunto indisociable con la Directiva 2001/86/CE que le complementa en cuanto a la implicación de los trabajadores en la Societas Europeae.

Las disposiciones de la Directiva tienden a garantizar que la creación de una SE no suponga la desaparición o el debilitamiento del régimen de implicación de los trabajadores existente en las sociedades que participan en la creación de la SE.  Tomando en consideración la enorme diversidad de normas y de prácticas en los Estados miembros con respecto al modo en que los representantes de los trabajadores están implicados en el proceso de decisión de las sociedades, no se prevé al respecto un modelo europeo único.  No obstante, se garantizarán siempre procedimientos de información y consulta de los trabajadores a nivel transnacional.

Cuando existan derechos de participación dentro de una o varias sociedades que crean una SE, se preservarán estos derechos mediante su transferencia a la SE desde su creación, a menos que las partes implicadas decidan otra cosa en el marco del Grupo especial de negociación que reúne a los representantes de los trabajadores de todas las sociedades afectadas.

A pesar del enorme optimismo con que las autoridades comunitarias anunciaron el Estatuto de la Sociedad Europea, los expertos de nuestro país han recibido la nueva normativa con escepticismo, al considerar que cada país interpretará el «oscuro» régimen de la SE desde el punto de vista de su derecho nacional, con lo que se podría verse frustrada la unificación pretendida.

Pero con independencia de la mayor o menor perfección de su contenido, lo importante es que el Estatuto de la Sociedad Europea constituye una nueva ruptura de las barreras que aún existen entre los Estados miembros y un importantísimo paso en la aproximación de legislaciones en un campo tan trascendental como es el de la creación de empresas de ámbito europeo.

Este artículo no constituye asesorameinto jurídico

Mariano Jiménez

Socio del despacho, Mariano Jiménez es licenciado en Derecho por la Universidad San Pablo CEU y es especialista en derecho procesal y arbitraje en asuntos mercantiles, laborales y civiles. Idiomas de trabajo: español, inglés, alemán y francés. Si desea información adicional Contacte con Mariano Jiménez

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