La actualización o refundición de estatutos sociales

Los estatutos sociales de las sociedades de capital constituyen las normas que rigen la vida de las mismas; es decir, su funcionamiento y modo de organización. Para poder constituir una sociedad en España es necesario aprobar los estatutos sociales por los que se regirá. Los estatutos se anexan en la escritura de constitución y se inscriben en el Registro Mercantil.

Contenido obligatorio de los estatutos sociales

El contenido obligatorio de los estatutos sociales, viene desglosado en el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital e incluye:

• La denominación de la sociedad
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran
• El domicilio social
• El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa, las clases de acciones o participaciones y los derechos que cada una atribuya a los socios y, en su caso, la cuantía o la extensión de éstos.
• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
• El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

A lo largo de la vida de la sociedad, cualquier modificación que se produzca con respecto a las cuestiones arriba indicadas o a cualquier otro aspecto que por voluntad de los socios se haya incluido en los estatutos, debe ser:

• Aprobada por la Junta General de la Sociedad (salvo la excepción prevista para el cambio de domicilio social)
• Elevada a público
• Inscrita en el Registro Mercantil.

Cuándo procede la refundición de los estatutos sociales

En la práctica, es frecuente que, dada la antigüedad de la sociedad o las constantes actualizaciones de la legislación mercantil, los estatutos sociales de las sociedades se encuentren desactualizados u obsoletos.

Sucede, por ejemplo, con las sociedades que fueron constituidas con arreglo a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada o la Ley de Sociedades Anónimas (de 1995 y 1989, respectivamente).

En estos casos, es recomendable que la Junta General de la sociedad apruebe una actualización de los estatutos sociales; esto es, una nueva versión destinada a su actualización general, acordando la sustitución de la redacción anterior por una nueva versión conforme a la Ley vigente.

O cuando, por el paso de los años y las modificaciones sucesivas de ciertos artículos de los estatutos sociales, la redacción de los mismos se encuentra dispersa en varias escrituras. En estos casos resulta conveniente aprobar la refundición de estatutos sociales. de forma que todos los artículos figuren en una misma escritura pública para mayor comodidad de los socios, administradores y terceros que necesiten consultarlos.

Para la aprobación de este tipo de acuerdos, es importante tener en cuenta lo previsto en el artículo 197.bis de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho artículo establece que, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Si desea información adicional sobre la refundición de estatutos sociales,