El Código de buen Gobierno de las sociedades cotizadas

El gobierno corporativo se refiere a las prácticas y procesos que dirigen y controlan el funcionamiento de una empresa. El Código de Gobierno Corporativo proporciona el marco para lograr los objetivos de la empresa en todas las esferas de la gestión y controles internos de la empresa. Desde la crisis mundial se han multiplicado las iniciativas respecto a la buena práctica en la gobernanza corporativa, muestra de la importancia de la eficiencia económica y del fortalecimiento de la confianza de los inversores.

En este contexto, en mayo de 2013, fue nombrado un comité de expertos para analizar la situación de la gobernanza corporativa en España y proponer medidas de mejora en la eficacia y la responsabilidad de las empresas españolas. El 18 de febrero de 2015 el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó por resolución el nuevo Código de Gobierno Corporativo de 2015 de las empresas cotizadas.

El objetivo principal de este Código es garantizar el buen funcionamiento de los órganos de gobierno y dirección de las empresas españolas con el fin de mejorar la competitividad y fomentar la confianza y la transparencia de  accionistas e inversores. Además, el Código trata de mejorar el control corporativo y los sistemas de responsabilidad, y asegurar la correcta distribución interna de obligaciones y responsabilidades en virtud de los estándares profesionales máxima.

Características principales del nuevo Código de buen Gobierno de las sociedades cotizadas

El Código de Gobierno Corporativo de 2015 es aplicable a todas las empresas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado segundario oficial, es decir, todas las empresas cotizadas, independientemente de su tamaño o capitalización del mercado.

Este nuevo código reemplaza el anterior Código de Buen Gobierno (2006) y presenta algunos aspectos reseñables. En concreto, algunas de las recomendaciones de 2006 han quedado expresamente excluidas del Código, dado que han sido incorporadas a la Ley de Sociedades Anónimas,  convirtiéndose así en jurídicamente obligatorias (como las relativas a los poderes exclusivos de la Junta General de Accionistas, la Junta Directiva, o la votación separada de resoluciones).

Al mismo tiempo, el nuevo Código incluye recomendaciones específicas respecto a la responsabilidad corporativa, que recibe cada vez más reconocimiento como clave para mejorar los sistemas de gobierno corporativo.

Cabe mencionar que las recomendaciones del Código son voluntarias. Esto significa que las empresas cotizadas deciden si seguirlas o no. No obstante, al mismo tiempo, las empresas están sujetas al denominado principio de ¨cumplir o explicar¨, lo que significa que, a pesar del carácter voluntario, las empresas tiene la obligación de especificar ¨el grado de cumplimiento con las recomendaciones de buen gobierno corporativo y justificar cualquier falta de cumplimiento¨ en el informe anual de gobierno corporativo. Las empresas tendrán que indicar si el cumplimiento es total, parcial o inexistente. Posteriormente, los accionistas, inversores y el mercado en general pueden utilizar esta información para la evaluación de las acciones de la empresa.

Recomendaciones principales del nuevo código del buen Gobierno de las sociedades cotizadas

El Código de 2015 presenta en total 64 recomendaciones, que se dividen en tres secciones: regímenes generales (recomendaciones 1 a 5), junta general de accionistas (recomendaciones 6 a 11) y Junta Directiva (recomendaciones 12 a 64), en la que se incluye la responsabilidad social corporativa.

En lo que se refiere a las juntas generales de accionistas destacan algunas recomendaciones importantes. Se insta por ejemplo a que las empresas cotizadas publiquen, con anterioridad a la celebración de la junta, informes sobre el funcionamiento del comité del consejo de administración o la independencia de los auditores. Asimismo, se solicita a los accionistas que asistan a las juntas, ejerzan sus derechos y propongan resoluciones a adoptar.

No obstante, la mayoría de las recomendaciones se centra en la Junta Directiva. A este respecto, el Código proporciona directrices sobre el desempeño, la estructura y la composición de la junta directiva. Sugiere, por ejemplo, que para 2020 la junta esté integrada por entre cinco y quince miembros con al menos un 30% de representación femenina, que celebre un mínimo de ocho (8) reuniones anuales, o que la remuneración de los directivos varíe según el rendimiento de la empresa y el propio personal.

En conjunto, el nuevo Código de 2015 constituye un importante paso hacia la mejora e implementación de buenas prácticas dentro de los órganos de gobierno corporativo y se espera que la mayoría de las principales empresas cotizadas españolas lo siga.

José María Mesa

Licenciado en Derecho y Administración y Dirección de Empresas, José María Mesa está especializado en las áreas de contratación mercantil, derecho societario y fusiones y adquisiciones. Idiomas de trabajo: castellano e inglés. Si desea realizar una consulta
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