¿Qué son las phantom shares o acciones fantasma?

Las denominadas phantom shares o acciones fantasma constituyen un sistema retributivo que se suele emplear con empleados o directivos clave de una empresa. Este mecanismo sirve para atraer y retener el talento y puede suponer un importante ahorro en costes fijos para la empresa.

Tal y como su propio nombre indica, se trata de acciones fantasma o, en otras palabras, acciones ficticias, no reales, que se entregan a empleados clave. Implican con carácter general que éstos últimos disfrutan de los derechos económicos que corresponden a los titulares de acciones, aunque sin ser formalmente titulares o propietarios de las mismas, careciendo por tanto de derecho político alguno inherente a la condición de accionista.

Teniendo en cuenta los problemas jurídicos y económicos que puede plantear la entrada de nuevos accionistas en el capital social de una sociedad -tal y como ocurre en el caso de las stock options (o planes sobre acciones para empleados) en las que sí se produce una entrega efectiva de acciones reales de la sociedad- las phantom shares se muestran como un mecanismo eficaz para remunerar a empleados clave de la empresa sin tener que modificar la estructura de capital o propiedad de la misma.

Las phantom shares carecen de una regulación legal específica en España, razón por la cual la empresa y el empleado o directivo disponen de amplia libertad para regular los términos que aplicarán a éste sistema retributivo. Es decir, las partes fijarán en el contrato de phantom shares correspondiente los pactos y cláusulas que estimen convenientes, sin más limitaciones que las generales que aplican a toda clase de obligaciones.

Como regla general y desde un punto de vista práctico, las phantom shares o acciones fantasma implican que la sociedad en cuestión entregará al empleado o directivo dichas acciones ficticias a un determinado valor, equivalente al valor de las acciones reales. Transcurrido un cierto período de tiempo o cumplida una determinada condición, la sociedad abonará al beneficiario de las phantom shares el importe de la revalorización de dichas acciones ficticias (es decir, la diferencia entre el valor inicial de las phantom shares y el valor en el momento de ejecutarse las mismas).

Igualmente, es habitual que, en caso de reparto de dividendos a los accionistas reales de la sociedad, las phantom shares otorguen al beneficiario el derecho a percibir el importe que le correspondería en concepto de dividendo si fuese un accionista real.

Es importante destacar que las cantidades que perciba el empleado o directivo como consecuencia de las phantom shares tendrán por lo general la consideración de rendimiento del trabajo (y no de rendimiento del capital mobiliario). Por lo tanto, tributarán en sede del Impuesto de la Renta de las Personas Físicas (IRPF) y devengarán las correspondientes cotizaciones a la Seguridad Social.

Por otro lado, la entrega de las phantom shares podrá realizarse de forma inmediata o condicionarse al cumplimiento de determinados requisitos por parte del empleado o directivo (por ejemplo, período mínimo de permanencia en la empresa, cumplimiento de objetivos de rendimiento, etc.).

Si desea ampliar la información sobre el mecanismo de las phantom shares, no dude en contactar con nosotros.

Este artículo no constituye asesoramiento jurídico

José María Mesa

Licenciado en Derecho y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid, José María Mesa es experto en las áreas de contratación mercantil, derecho societario y fusiones y adquisiciones. Idiomas de trabajo: español e inglés. Si desea información adicional Contacte con nosotros